基金会制度
机构章程
2017-02-17
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深圳市红树林湿地保护基金会章程
 

第一章 总则

第一条 本基金会的名称是深圳市红树林湿地保护基金会,简称为“红树林基金会”。英文名称为Shenzhen Mangrove Wetlands Conservation Foundation,缩写为“MCF”。

第二条 本基金会属于公募基金会。本基金会面向公众募捐的地域范围是:深圳。

第三条 本基金会的宗旨:通过环保宣传教育,公众参与,开展和支持科学研究和保育活动,维持和恢复红树林,保护红树林资源和生物多样性,推动以红树林为代表的滨海湿地保护。

第四条 本基金会的原始基金数额为人民币肆佰万元,来源于发起人的捐赠。

第五条 本基金会的登记管理机关是深圳市民政局。

第六条 本基金会的住所 深圳市福田区上步南路1001号锦峰大厦A座307,邮政编码:518040 。

 
第二章  业务范围

第七条 本基金会公益活动的业务范围:
环保宣传教育,组织公众参与、开展和支持红树林资源、生物多样性保护的科学研究和保育活动。

 
第三章  理事、理事会

第八条 理事会是本基金会的最高决策机构。
(一)理事会由5-25名理事组成。
(二)本基金会理事每届任期为 3 年,任期届满,可连选连任。本基金会的理事长、副理事长每届任期 3 年,连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的,须经理事会特殊程序表决通过,报登记管理机关审查批准同意后,方可任职。
(三)理事会换届改选前3个月由当届理事会提名组建选举委员会。选举委员会由3人组成,其中选出1人担任选举委员会主席,负责组织选举工作。选举委员会成员自动放弃下一届理事和监事的被选举权。选举委员会的任务为依据本章程制定详细的选举规则,经选举人大会通过后执行,具体组织选举工作。换届选举结束后,选举委员会自动解散。

第九条 理事的资格:
(一)具备完全民事行为能力;
(二)热心基金会所从事的公益事业;
(三)具有与理事工作相适应的工作阅历和工作经验;
(四)愿意付出时间,参加理事会会议和基金会活动;
(五)能够尽职尽责,保障捐赠财产的使用符合捐赠人的意愿和基金会的公益目的,保障基金会财产的安全及保值增值;
(六)廉洁奉公,办事公道。

第十条 理事的产生和罢免:
  1. 本基金会理事由发起人和大额捐赠人选举产生。
  2. 理事由发起人、大额捐赠人理事和特邀理事两部分构成:发起人和大额捐赠人理事名额不少于理事总数的三分之二;特邀理事名额不超过理事总数的三分之一。发起人、大额捐赠人理事候选人在发起人和大额捐赠人中推举产生。特邀理事候选人由发起人和大额捐赠人推荐。
  3. 连续2次不参加理事会议并无正当理由,视为自动放弃理事资格,并在当期理事会上确认和记录。理事的罢免和增补须得到出席理事至少2/3同意,被动议罢免的理事须在表决中回避。
  4. 具有近亲属关系的不得同时在理事会任职。
  5. 理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案。
第十一条 理事的权利和义务:
(一)选举权、被选举权和表决权;
(二)知情权、建议权和监督权;
(三)参加本会的活动;
(四)遵守章程,执行理事会决议;
(五)维护本会的合法权益;
(六)未在基金会担任专职工作的理事,不得从基金会获取报酬。担任专职工作并在基金会领取报酬的理事,不得超过理事总人数的1/3;
(七)理事遇有个人利益与基金会利益关联时,不得参与相关事宜的表决。理事及其近亲属不得与基金会有任何交易行为;
(八)完成本会交办的工作,参与决策不当致使本基金会财产受损失的承担赔偿责任。

第十二条理事会行使下列职权:
(一)制定、修改章程;
(二)选举、罢免理事长、副理事长,任免秘书长;
(三)决定名誉职位的设置和人选;
(四)召集设立换届选举委员会;
(五)决定重大业务活动计划,包括资金的募集、管理和使用计划;
(六)审议和批准年度收支预算和决算; 
(七)制定内部管理制度; 
(八)决定设立办事机构、分支机构、代表机构;
(九)决定设立专项基金; 
(十)决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任; 
(十一)听取、审议秘书长的工作报告,检查秘书长的工作; 
(十二)决定基金会的分立、合并或终止;
(十三)决定其他重大事项。

第十三条 理事会每年召开 2 次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。
有1/3理事提议,必须召开理事会会议。如理事长不能召集,提议理事可推选召集人。
召开理事会会议,理事长或召集人需提前15日通知全体理事、监事。

第十四条 理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开;理事会一般决议须经出席理事过半数通过方为有效。
下列重要事项的决议,须经出席理事表决,2/3以上通过方为有效:
(一)章程的修改;
(二)选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长;
(三)章程规定的重大募捐、投资活动;
(四)审定年度收支预算及决算;
(五)基金会的分立、合并或终止。

第十五条 理事会会议应当制作会议记录。形成决议的,应当当场制作会议纪要,并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定,致使基金会遭受损失的,参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的,该理事可免除责任。

第十六条 理事会设理事长、副理事长,从理事中选举产生。

第十七条 本基金会理事长、副理事长、秘书长必须符合以下条件:
(一)在本基金会业务领域内有较大影响;
(二)身体健康,能坚持正常工作;
(三)具有完全民事行为能力。

第十八条 有下列情形之一的人员,不能担任本基金会的理事长、副理事长、秘书长:
(一)属于现职国家工作人员的; 
(二)因犯罪被判处管制、拘役或者有期徒刑,刑期执行完毕之日起未逾5年的;
(三)因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的;
(四)曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或者秘书长,且对该基金会的违法行为负有个人责任,自该基金会被撤销之日起未逾5年的。

第十九条 本基金会理事长为基金会法定代表人。本基金会法定代表人不兼任其他组织的法定代表人。
本基金会法定代表人由中国内地居民担任。
本基金会法定代表人在任期间,基金会发生违反《基金会管理条例》和本章程的行为,法定代表人应当承担相关责任。因法定代表人失职,导致基金会发生违法行为或基金会财产损失的,法定代表人应当承担个人责任。

第二十条 本基金会理事长行使下列职权:
(一)召集和主持理事会会议;
(二)检查理事会决议的落实情况;
(三)代表基金会签署重要文件;

第二十一条  专门委员会
专门委员会是理事会的分设机构,由理事分工牵头组成,协助理事会对基金会的专门事项进行调查研究和预审工作,为理事会决策提供依据,并指导和协调秘书处开展专项工作。

 
第四章  监事、监事会

第二十二条 本基金会设监事会,由 3-7 名监事组成。监事任期与理事任期相同,期满可以连任。

第二十三条 由全体监事选举产生监事长。

第二十四条 理事、理事的近亲属和基金会财会人员不得任监事。

第二十五条 监事的产生和罢免:
(一)本基金会监事由发起人和大额捐赠人选举产生。
(二)监事由发起人、大额捐赠人监事和特邀监事两部分构成:2名以上发起人、大额捐赠人监事和1名以上特邀监事(环保市民代表、专家代表、登记管理机关代表、支持机构代表等)。发起人、大额捐赠人监事侯选人在发起人和大额捐赠人中推举产生,特邀监事候选人由发起人、大额捐赠人推荐产生。
(二)监事的变更依照其产生程序。

第二十六条 监事和监事会的职责:
(一)监事依照章程规定的程序检查基金会财务和会计资料,监督理事会遵守法律和章程的情况;
(二)监事列席理事会会议,有权向理事会提出质询和建议,并应当向登记管理机关以及税务、会计主管部门反映情况;
(三)监事不得从基金会获取报酬。监事及其近亲属不得与基金会有任何交易行为;
(四)监事应当遵守有关法律法规和基金会章程,忠实履行职责;
(五)监事会负责聘任审计机构,负责对秘书处的财务及项目工作进行监督和审计,将监督和审计结果送理事会。审计师的任免由监事会决定; 
(六)监事会有权对理事会或秘书处的决策和行动做出是否合规的裁判,包括是否违反法律、法规、条例,是否违反基金会的章程、议事规则、制度、决议等;如果监事会裁判为不合规,理事会或秘书处必须撤销决定、停止行动或重新决策;
(七)监事会负责监督财务制度的落实。在每年1月,独立委托有资质的会计师事务所,对基金会财务进行一次年终审计,并在官方网站公布。

 
第五章 秘书处、秘书长

第二十七条 本基金会设秘书处,秘书处是受理事会领导并受监事会监督的执行机构。 

第二十八条 本基金会秘书处设秘书长一名,主持秘书处日常工作。 

第二十九条 秘书长的聘任及解聘由理事长提名,经理事会三分之二以上成员表决通过。
本基金会的秘书长每届任期 3 年,连任不超过两届。

第三十条 本基金会设副秘书长若干名,协助秘书长工作。副秘书长由秘书长提名,经理事会批准产生。 

第三十一条 秘书长的职权及义务: 
   (一)主持本基金会日常管理工作,组织实施和执行理事会决议; 
   (二)向专门委员会提交本基金会的筹资计划、项目计划、财务预算方案、财务决算报告、人事管理、部门设置及本基金会其它重要规章制度,经专门委员会预审并呈报理事会表决通过后,负责组织执行; 
   (三)提议聘任或解聘副秘书长、财务总监,报理事会决定。直接聘用或解聘其他工作人员,并按本基金会薪酬规定决定其报酬; 
   (四)协助理事长和监事长,负责理事会、监事会等会务; 
   (五)向理事会报告工作,并接受监事会监督; 
   (六)负责组织协调本基金会专门委员会工作; 
   (七)本章程和理事会赋予的其他职权。 

 
第六章  财产的管理和使用

第三十二条 本基金会为公募基金会,本基金会的收入来源于:
(一)组织募捐的收入; 
(二)自然人、企业或其他组织自愿捐赠; 
(三)投资收益; 
(四)其他合法收入。

第三十三条 本基金会组织募捐、接受捐赠,应当遵守法律法规,符合章程规定的宗旨和公益活动的业务范围。

第三十四条 本基金会组织募捐时,应当向社会公布募得资金后拟开展的公益活动和资金的详细使用计划。重大募捐活动应当报登记管理机关备案。
本基金会组织募捐,不得以任何形式进行摊派及变相摊派。

第三十五条 本基金会的财产及其他收入受法律保护,任何单位、个人不得侵占、私分、挪用。

第三十六条 本基金会根据章程规定的宗旨和公益活动的业务范围使用财产;捐赠协议明确了具体使用方式的捐赠,根据捐赠协议的约定使用。
接受捐赠的物资无法用于符合本基金会宗旨的用途时,基金会可以依法拍卖或者变卖,所得收入用于捐赠目的。

第三十七条 本基金会财产主要用于:
(一)本章程规定的公益事业; 
(二)管理及筹资费用。 

第三十八条 本基金会的重大募捐活动是指:
(一)依照法律规定需经审批的募捐活动; 
(二)预计额度超过人民币500万元的募捐; 
(三)其他理事会认为重大的募捐活动。

第三十九条 本基金会按照合法、安全、有效的原则实现基金的保值、增值。

第四十条 本基金会每年用于从事章程规定的公益事业支出,不得低于上一年总收入的70%。
本基金会工作人员工资福利和行政办公支出不超过当年总支出的10%。

第四十一条 本基金会开展公益资助项目,应当向社会公开所开展的公益资助项目种类以及申请、评审程序。

第四十二条 捐赠人有权向本基金会查询捐赠财产的使用、管理情况,并提出意见和建议。对于捐赠人的查询,基金会应当及时如实答复。
本基金会违反捐赠协议使用捐赠财产的,捐赠人有权要求基金会遵守捐赠协议或者向人民法院申请撤销捐赠行为、解除捐赠协议。

第四十三条 本基金会可以与受助人签订协议,约定资助方式、资助数额以及资金用途和使用方式。
本基金会有权对资助的使用情况进行监督。受助人未按协议约定使用资助或者有其他违反协议情形的,本基金会有权解除资助协议。

第四十四条 本基金会应当执行国家统一的《民间非营利组织会计制度》,依法进行会计核算、建立健全内部会计监督制度,保证会计资料合法、真实、准确、完整。
本基金会接受税务、会计主管部门依法实施的税务监督和会计监督。

第四十五条 本基金会配备具有专业资格的会计人员,并严格执行相关财务制度。

第四十六条 本基金会实行年度预、决算制度,每年1月1日至12月31日为业务及会计年度,每年3月31日前,理事会对下列事项进行审定:
(一)上年度业务报告及经费收支决算;
(二)本年度业务计划及经费收支预算;
(三)财产清册。

第四十七条 本基金会进行年检、换届、更换法定代表人以及清算,应当进行财务审计。

第四十八条 本基金会按照《基金会管理条例》规定接受登记管理机关组织的年度检查。

第四十九条 本基金会通过登记管理机关的年度检查后,将年度工作报告在登记管理机关指定的媒体上公布,接受社会公众的查询、监督。

 
第七章  终止和剩余财产处理

第五十条 本基金会有以下情形之一,应当终止:
(一)完成章程规定的宗旨的;
(二)无法按照章程规定的宗旨继续从事公益活动的;
(三)基金会发生分立、合并的。

第五十一条 本基金会终止,应在理事会表决通过后15日内,报登记管理机关申请注销登记。

第五十二条 本基金会办理注销登记前,应当在登记管理机关的指导下成立清算组织,完成清算工作。
本基金会应当自清算结束之日起15日内向登记管理机关办理注销登记;在清算期间不开展清算以外的活动。

第五十三条 本基金会注销后的剩余财产,应当在登记管理机关的监督下,用于与本基金会宗旨相关的公益事业。 
无法按照上述方式处理的,由登记管理机关组织捐赠给与本基金会性质、宗旨相同的社会公益组织,并向社会公告。

 
第八章 专项基金的设立

第五十四条 本基金会可以设立与本基金会宗旨相一致和关联的专项基金,以充分利用各项社会资源,扩大对红树林湿地的保护。专项基金设立及管理办法另行制定,并经理事会过半数通过生效。
 
第九章  章程修改

第五十五条 本章程的修改,须经理事会表决通过后15日内,报登记管理机关核准。
 
第十章  附则

第五十六条 本章程经2012年6月7日理事会表决通过。2012年11月28日理事会第一次修改,2015年1月7日理事会第二次修改。

第五十七条 本章程的解释权属于理事会。

第五十八条 本章程自登记管理机关核准之日起生效。
 
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